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中華電信真是史上最大凱子? 「愛唱久久」投資案疑有內神通外鬼(下)

憤怒的投資人
2018/11/21
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文/憤怒的投資人

「憤怒的投資人」於 2018/10/26 以「溢價 130 倍投資『愛唱九九』中華電信成為史上最大凱子?」為題,投書風傳媒,質疑該投資案恐涉及掏空公司。不久,即有署名「林真心」之人士,以「投資『愛唱九九』絕非讓中華電信當凱子迴響」為題,投書為該投資案辯解。由於文章內容涉及許多內幕,我們可以合理推斷「林真心」就是本投資案之涉案關係人。

「林真心」的辯解揭露了更多資訊,讓我們進㇐步再提出六大疑點,題為「中華電信真是史上最大凱子?『愛唱久久』投資案疑有內神通外鬼(上)」。同時,我們也留意到「愛唱久久」投資案,其實是讓㇐個過氣的產品死灰復燃,但居然能爭取到中華電信集團四億元的投資,以及後續高達六十億元的機上盒採購。仔細研究分析後,我們發現本投資案很可能是㇐個精心設計過的套利計劃:

一、「iSing99 愛唱久久」的過去到現在

「iSing99 愛唱久久」是「無敵科技」開發的線上卡拉 OK 服務。「無敵科技」的官網上有清楚的說明:「西元 2001 年……研發網路歌唱相關技術,2005 年並將所開發之成果產品化,正式定名為 iSing99 愛唱久久正式耕耘開發相關市場,並於 2007 年年中正式推出『iSing99 愛唱久久』為品牌之線上個人 KTV 服務。……西元 2009 年年初與中華電信合作推出 KOD(Karaoke on Demand)線 上 K 歌 機 , 進 ㇐ 步 將 線 上 K 歌 服 務 推 向 數 位 家 庭 」。而該服務中音樂詞曲的提供者為「久久音樂科技有限公司」(負責人為林文信,也就是後來「愛唱久久」公司的負責人)。

據了解,中華電信是以「數據通信分公司」(也就是 HiNet)與「無敵科技」合作 KOD。然而,以「iSing99 愛唱久久」為主的 HiNet KOD 推廣並不順利, HiNet 於 2012 年底公告 iSing99 部分歌曲授權到期,iSing99 服務遂逐漸淡出中華電信。後續 2013 年至 2016 年,李炎松、蔡力行二任董事⾧任內,已不再推動 KOD 的業務。顯見此㇐產品未能通過市場的考驗,已成明日黃花。未料,鄭優董事⾧於 2016 年底上任後,林文信隨即於 2017 年 1 月設立了「愛唱久久」公司(全名為「愛唱久久音樂科技股份有限公司」),「iSing99 愛唱久久」死灰復燃,在鄭優的親信柴方文等人的主導下,幾個月內就迅速完成了對「愛唱久久」公司的投資:

(1)同年 4 月,在未進行實地查核之情況下,柴方文、宋雲峰下令,要求中華投資員工完成投資評估報告。

(2)7 月 17 日,中華電信投資事業處簽請同意愛唱久久投資案,謝繼茂總經理建議應補足 Due Diligence 作業及敏感性分析,鄭優董事⾧批示同意,並命陳祥義副總督導本案。

(3)7 月 26 日,「中華投資」召開臨時董事會,通過對「愛唱久久」的投資案。

(4)8 月 4 日,「愛唱久久」負責人林文信提供了四份文件,柴方文、宋雲峰、黃志成、林榮賜四人當天看過後,即「宣稱」完成 Due Diligence。

(5)8 月 7 日,「中華投資」與「愛唱久久」投資協議書雙方用印完成,約定以每股 10 元(相當於溢價 130 倍)之價格,投資「愛唱久久」4 億元(第㇐期先投資 1 億元)。

(6)8 月 10 日「中華投資」撥款 1 億元入股「愛唱久久」。

從 7 月 17 日鄭優批示同意本案,到 8 月 10 日完成撥款,不過短短三週就讓公司送出 1 億元,可以看出這些涉案人對於推動這件投資案有多麼積極。可是,當這 1 億元資金到位後,「愛唱久久」就逐漸開始露出馬腳。根據投資協議書,「愛唱久久」應該提供的增資股票或認股憑證、財務報表、下年度營運預算等,林文信都拒絕提供。「中華投資」的新任經營團隊自 2018 年 2 月起,陸續發出多次存證信函,主張「愛唱久久」違約,解除雙方的投資協議,並向法院聲請對「愛唱久久」假扣押獲准。

二、處心積慮的包裝

中華電信曾經認真推動「iSing99 愛唱久久」這個線上卡拉 OK 的服務,最終歸於失敗,證明這是個不具市場性的產品。為了要讓「iSing99 愛唱久久」起死回生,做成㇐個看起來似模似樣的投資案,涉案人等顯然處心積慮的做了許多粉飾包裝:

(㇐) 認股價格的障眼法

要讓中華電信(中華投資)拿出大筆資金,又不想大量稀釋原始股東的股權,「愛唱久久」必須溢價發行增資股。按照涉案人的規劃,顯然是要讓中華投資「溢價 130 倍」。但如果照正常公司每股面額 10 元,中華投資的認股價格就會高達

「每股 1300 元」,任何人看到這種數字都會察覺有問題。

因此,涉案人刻意利用了閉鎖型公司的特性,設計讓原始股東的每股價格低到大約 0.0798 元(1038 萬元 / 1 億 3000 萬股),「中華投資」表面上是以看似正常的「每股 10 元」股價認股,實質上卻是「溢價近 130 倍」,相當於「以每股 1300 元的價格認購原本每股 10 元的股份」。

怎麼會有每股價格 0.0798 元這麼奇怪的數字?當然是刻意設計過,讓「中華投資」的認股價格「看起來正常」的障眼法。

(二) 浮報資產價值

「愛唱久久」公司只有 1000 多萬元的資本額及價值,憑什麼要中華投資溢價認股?於是涉案人找了㇐份 10 年前的價值評估報告,宣稱有㇐堆專利與商標非常值錢。問題是這些權利並不屬於「愛唱久久」公司,而且這些權利經過十年後不知還值幾文錢?但涉案人不管那麼多,反正它「名稱」就是價值評估報告,而且有個「18 億元」的數字,只要投資方(中華投資)的主事者不講究,就可以拿它來蒙混過關,謊稱公司擁有價值 18 億元的無形資產。

(三) 200 萬戶的大餅

另外,要讓這個投資案「看起來合理」,當然要描繪出㇐番美好的遠景,說明這個策略投資可以帶來很大的效益。於是,涉案人就讓中華投資內部做出㇐個誇大的投資評估報告,預估「iSing99 愛唱久久」服務在五年內會有 200 萬的用戶。事實上,「iSing99 愛唱久久」是以前曾推動過,而以失敗告終的產品,現在新瓶裝舊酒,也沒有什麼新的亮點,有什麼理由認為它會大賣?200 萬戶的預估只是海市蜃樓,涉案人反正也不在乎是否會實現,數字先喊出來再說。

只有包裝沒有裡子,其實是無法通過檢驗的。所以涉案人有必要把有關股權的公司章程、「其實不屬於公司的專利與商標」的價值評估報告,還有公司的財務資料,統統封起來不給別人看,以免露出破綻。

三、關鍵人物:鄭優、陳祥義、柴方文、宋雲峰

上述那些包裝瞞不過明眼人,更不可能通過專業人士(例如律師、會計師)的審查。要讓這個投資案過關,需要有「中華投資」方面的全力配合,並確保不經過專業人士。

根據「林真心」的文章,本投資案除了「愛唱久久」負責人林文信外,中華電信(中華投資)方面的幾個重要的關係人包括:柴方文(中華電信主任秘書)、宋雲峰(中華投資董事、總經理)、馬宏燦(數據通信分公司總經理)、陳祥義(顧問)、林榮賜(中華投資董事)、黃志成(中華電信投資事業處科⾧)、吳坤榮(數據通信分公司協理暨商務應用處處⾧)等。參考台灣數位匯流網的報導揭露的各人職務,比對已知的資料,我們可以梳理出本投資案涉案者,除了檯面上主要的操盤手柴方文、宋雲峰外,自始即參與「iSing99 愛唱久久」的陳祥義與隱身在幕後的鄭優董事⾧,恐怕才是本案真正的關鍵人物。

從我們整理的「愛唱久久事件與人物關係表」可以看出,無敵科技最初與中華電信(數據通信分公司)合作「iSing99 愛唱久久」服務時,中華電信的主事者即為陳祥義,當時鄭優為中華電信董事。後續「iSing99 愛唱久久」及 KOD 的推廣,也都是在陳祥義擔任總經理的任內。2013 年起中華電信已停止 KOD 的推廣,林文信卻在多年後重新設立「愛唱久久」公司,打算與中華電信建立合作及投資關係,時間點正好是鄭優董事⾧上任後的次月。這應該不會只是巧合。

然而,㇐個已經被市場淘汰的失敗產品,加上㇐堆老舊的專利授權,根本欠缺合理的基礎讓中華電信溢價投資(而且是溢價近 130 倍)。要怎麼避過正常投資程序中必要的「盡職調查」(Due Diligence),會是最關鍵的課題。根據我們掌握的訊息,本投資案簽請核可時,中華電信謝繼茂總經理即建議必須要做「Due Diligence」,結果鄭優批示同意此案,並指派執行副總陳祥義督導。亦即,後續本投資案是否能夠躲過「盡職調查」而闖關成功,完全掌握在陳祥義的手裡。

接下來的事情我們都知道了,柴方文、宋雲峰只看了四份文件,㇐天之內就宣稱完成查核,接著不到㇐週內即完成簽約、撥款。負責督導的陳祥義在做什麼?大概就是在確保本案可以順利過關,沒有「其他人」來督導了吧。請律師、會計師來做盡職調查?當然不可。除非認為這些主事者全都昏瞶到看不出本投資案有多離譜,否則我們傾向相信這是㇐個精心設計的計劃。關鍵人物是鄭優董事⾧(批准本投資案,並指派陳祥義督導本案)、陳祥義執行副總(名為督導,實則放水)、柴方文主任秘書,以及宋雲峰總經理(共同促成本案不經由盡職調查即簽約、撥款)。附帶㇐提,我們發現,宋雲峰㇐完成本案投資協議書用印,立刻高升為中華電信的投資執行副總(投資⾧)。

無法容忍內神通外鬼、掏空公司

本投資案疑點太多,我們很難相信這是㇐件單純的投資失利。從股價的設計、資產的浮報,到逃避盡職調查,整個過程充滿了不尋常的人為操作。雖然三位重要涉案人陳祥義、柴方文,宋雲峰目前均已去職,但中華電信子公司的 1 億元並沒有追回。這不僅損害了中華電信投資人的權益,更關係到全民的利益(中華電信有三成以上的政府投資),我們不能容忍有內神通外鬼、掏空公司的情事發生!

上述去職的三位人士,都是鄭優的親信,或經鄭優指派重要職務。對於眼皮底下發生的這㇐串事端,鄭優豈能毫不知情?本案移送檢調機關,也已歷經半年有餘,為何遲遲沒有結果?是否有政治力的不當介入,避免弊案曝光影響選舉?我們除了強烈要求鄭優應公開出面給投資人㇐個交代外,並呼籲檢調單位應不懼政治勢力,全力追查本案,毋枉毋縱。

作者為中華電信的投資人。以上言論不代表台灣數位匯流網立場。

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圖片來源:翻拍自Google map

資料提供:投書人

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